Договор конвертируемого займа

В соответствии со ст. 19.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если заемщик является обществом с ограниченной ответственностью, по договору конвертируемого займа займодавец вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока или иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, вправе потребовать от заемщика конвертации займа, т.е. увеличения его уставного капитала, увеличения номинальной стоимости и размера его доли как участника общества и уменьшения размера долей иных участников, а если займодавцем является третье лицо – принятия в общество, приобретения доли в уставном капитале и уменьшения размера долей иных участников.

Займодавцем по договору конвертируемого займа может являться участник общества, а если уставом общества не запрещено увеличение его уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, - третье лицо.

Договор конвертируемого займа подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Наряду с условиями, являющимися существенными для договора займа в соответствии с Гражданским кодексом РФ, существенными условиями договора конвертируемого займа также являются:

1) срок и (или) обстоятельства, при наступлении которых займодавец вправе предъявить требование об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа;

2) сумма или порядок определения суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость доли займодавца - участника общества в уставном капитале общества, в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада, а если займодавцем является третье лицо - номинальная стоимость или порядок определения номинальной стоимости приобретаемой им доли в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им вклада.

Заключение договора конвертируемого займа требует предварительного согласия общего собрания участников общества, данного единогласно всеми участниками общества. Факт принятия общим собранием участников общества решения о таком согласии и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа дается общим собранием участников общества посредством принятия решения об увеличении его уставного капитала. В таком решении должны быть указаны стороны договора конвертируемого займа, сумма увеличения номинальной стоимости или номинальная стоимость доли займодавца в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада либо вносимого им вклада, или порядок их определения, иные существенные условия договора конвертируемого займа или порядок их определения.

Требование займодавца об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа предъявляется заемщику после наступления предусмотренных договором конвертируемого займа срока и (или) иных обстоятельств, с которыми договор конвертируемого займа связывает возможность предъявления займодавцем указанного требования.