Сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО

В соответствии со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, направленные на отчуждение долей в обществах с ограниченной ответственностью, подлежат нотариальному удостоверению.

Наиболее распространенная сделка с долей или ее частью – это договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Что касается иных, кроме купли-продажи, сделок по отчуждению доли или ее части, то это может быть в том числе безвозмездное ее отчуждение - дарение. Долю можно поменять на долю в уставном капитале другого общества, а также на любое другое имущество. Доля может передаваться в качестве отступного (ст. 409 ГК РФ), а также доля может быть внесена в уставный (складочный) капитал другого общества.

Для подтверждения отсутствия в уставе общества запрета на отчуждение доли третьим лицам, а также для проверки соблюдения условий отчуждения доли, нотариусу необходимо предоставить устав Общества.

При удостоверении договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО нотариус проверяет принадлежность участнику доли и должен удостовериться, что отчуждаемая доля полностью оплачена. Также нотариус проверяет соблюдение положений корпоративного, антимонопольного и семейного законодательства.

После удостоверения договора об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью нотариус самостоятельно подает в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Примерный перечень документов, необходимых для удостоверения договора отчуждения доли в уставном капитале ООО

1. Документы, удостоверяющие личность и полномочия

                1.1. Для физических лиц

• Паспорт (для иностранных граждан дополнительно к оригиналу паспорта предоставляется нотариально засвидетельствованный перевод паспорта);
• Для совершения нотариальных действий Представителем по доверенности необходима доверенность в подлиннике.

                 1.2. Для российских юридических лиц

• Учредительные документы (Устав; Учредительный договор);
• Протокол (Решение) о назначении исполнительного органа Общества;
• Протокол (Решение) об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью;
• Если сторона сделки акционерное общество (АО) - список зарегистрированных лиц от Реестродержателя (регистратора) акционерного общества.
• Паспорт Представителя (должностного лица - исполнительного органа), оригинал доверенности (в случае совершения нотариальных действий уполномоченным представителем)

  1.3. Для иностранных юридических лиц (апостилированные и переведенные)

• выписка из торгового реестра; свидетельство о регистрации; свидетельство об адресе; свидетельство о секретарях и директорах; свидетельство об акционерах; свидетельство о полномочиях (факультативом);

• учредительный договор и устав;

• доверенность на представителя;

• решение об одобрении сделки

     2. Документы для совершения нотариального действия, подтверждающие:

• полномочия лица распоряжаться долей. Например, договор купли-продажи, учредительный договор, решение о создании ооо или свидетельство о праве на наследство;
• факт оплаты доли. Например, квитанция, приходный кассовый ордер. Факт оплаты отчуждаемой доли подтверждается списком участников общества или выпиской из него, содержащей указанные сведения;
• факт, что доля оплачена, не заложена, не подарена, не состоит под арестом и иными запрещениями. В подтверждение предоставьте справку от общества за подписями генерального директора и главного бухгалтера;
• если это крупная сделка или сделка с заинтересованностью, нотариус проверяет соблюдены ли правила одобрения, которые прописаны в уставе. Например, участники общества могут одобрить сделку в протоколе общего собрания;
• нотариус проверит истек ли срок, в течение которого у других участников есть преимущественное право на покупку доли. Для этого нотариусу необходимо представить оферту продавца. Оферта должна быть нотариально удостоверена, адресована другим участникам и обществу, содержать цену и другие условия продажи. Также нотариусу необходимо представить отказы участников от преимущественного права покупки доли и отказ общества, если он предусмотрен уставом. Подлинность подписи на отказах должна быть засвидетельствована нотариально;
• Согласия супругов продавца и покупателя.

* желательно заранее уточнить список необходимых документов для Вашей конкретной задачи.